Grundsätzlich sind Gesellschaftsverträge von Personengesellschaften subjektiv, also nach dem Parteiwillen der sich zur Personengesellschaft zusammenschließenden Personen auszulegen. Dies, ganz im Gegensatz zur Auslegung von Gesellschaftsverträgen bei Kapitalgesellschaften, welche überwiegend objektiv, also rein nach dem Wortlaut des Vertrages, auszulegen sind.Doch auch bei der Personengesellschaft geht – nach bisheriger Ansicht – im Laufe der Zeit die subjektive Auslegung der Gesellschaftsverträge verloren. Dies ist dann der Fall, wenn die Gründungsgesellschafter, welche an den subjektiven Willen bei Gesellschaftsgründung gebunden sind, aus der Gesellschaft ausscheiden. Ab dem Zeitpunkt ab welchem der erste Gründungsgesellschafter durch einen neu hinzutretenden Gesellschafter ersetzt wurde, galt auch bei Personengesellschaften zwingend die objektive Auslegung des Gesellschaftsvertrages und nicht mehr die subjektive Vertragsauslegung. 

Von dieser Auslegung ist der OGH nunmehr abgegangen.

In einer neueren Entscheidung (6 Ob 211/22f) hat der OGH ergänzende Auslegungsregelungen für die Auslegung von Gesellschaftsverträgen in Personengesellschaften festgelegt und ist damit von der bisherigen Ansicht, dass auch Gesellschaftsverträge von Personengesellschaften nach Ausscheiden eines Gründungsgesellschafters objektiv auszulegen sind, abgegangen.

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